央企信托-295号·AAA地级市政信(银监会463号文信托)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容央企信托-295号·AAA地级市政信的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称央企信托-295号·AAA地级市政信：“公司”或“青海华鼎”）于2021年7月1日收到上海证券交易所下发的《关于对公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0666号）（以下简称：“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题回复如下：

1、公告显示，标的公司住所位于广州市，主要从事大型文化演艺活动创意、设计及制作服务，文旅夜游设计及制作服务以及体育赛事、场馆总体运营业务。而上市公司主要从事机床、电梯件等产品的生产销售业务。请公司补充披露：

（一）公司收购标的资产的的主要目的、必要性、合理性的说明

回复：2020年是“十四五”规划的开局之年，我国统筹防疫和发展成果显著，经济复苏领先全球；双循环新发展格局及宏观经济政策效应的进一步释放，机械工业需求市场将继续恢复，以及随着我国城镇化发展、“一带一路”建设和制造业产业升级，未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切生产力最为旺盛的市场。但由于全球疫情仍存在较大压力和不确定性、市场需求尚未完全恢复，国际经济贸易形势严峻而复杂，原材料价格的上涨，行业运行压力仍然较大，机械工业经济运行依然面临下行风险。

基于以上经济环境和行业现状，公司现有的发展战略为：持续盈利的产业继续保持现有的稳定发展态势。将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

结合公司的实际情况和青海省“十四五”规划中推动文化和旅游高质量发展为主题的规划布局，公司本次通过收购进入文旅产业是在做了大量前期准备和论证工作基础上做出的选择。标的公司为集创意、策划、设计、制作、运营、服务等多位一体的文创公司，主要从事大型文化演艺活动创意、设计及制作服务，文旅夜游设计及制作服务以及体育赛事、场馆总体运营业务，积累了大量的创意、策划、运营和服务经验，有众多的成功案例，具有良好的市场预期和盈利能力。公司本次收购的主要目的是拓展主营业务，突破原有主业效益低下的困扰，增加新的盈利点，提升盈利能力，分散经营风险，符合公司发展战略和青海省发展战略布局。本次交易完成后，上市公司主营业务将涉足文化旅游产业，新增文化创意设计领域业务，初步实现进入文旅产业的发展战略。本次交易进入青海华鼎的锐丰文化将依托上市公司平台进行资源整合，上市公司将进一步制订积极拓展文化旅游新领域的战略计划，拓展业务覆盖范围，以文化、体育、旅游全产业融合发展为目标，致力打造中国城市文体旅国际 IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级，发挥公司和锐丰文化各自的专业优势、资源优势、数据优势等，形成协同效应。

综上，本次交易符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和合理性，标的资产具有较为广阔的市场发展前景，交易的实施预计将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

（二）公司对标的资产的后续整合安排的说明

回复：本次交易完成后，上市公司主营业务将新增文化创意设计业务板块，标的资产将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司主营业务初步实现进入文旅产业的发展战略。为实现标的资产既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后上市公司对标的资产现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的资产进行整合，整合安排如下：

1、上市公司与标的资产的业务整合计划

在业务整合方面，标的资产将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的资产的业务发展，将其打造成为国内领先的文化创意设计企业。

2、上市公司与标的资产的资产整合计划

交易完成后，标的资产将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。

本次交易完成后，标的资产作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的资产拥有与其业务经营有关的资产和配套设施，使其资产与上市公司严格分开。

标的资产将按上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的资产如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。

3、上市公司与标的资产的财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的资产重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对标的资产财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的资产日常经营活动中的财务管理，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。

4、上市公司与标的资产的人员整合计划

为了实现标的资产既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的资产的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的资产的持续稳定发展。

同时，上市公司将以标的资产发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的资产持续增强其自身的综合竞争力。

5、上市公司与标的资产的机构、治理整合计划

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的资产在本次交易完成后将设置董事会、监事会，上市公司在标的资产组建的董事会中委派过半数以上董事，且董事长由上市公司委派的董事担任。

本次交易完成后，标的资产的日常运营和治理将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度和内控制度体系、标的资产公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。

（三）上市公司能否对标的资产实现有效控制的说明

回复：为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的资产的管理控制：

1、标的资产在本次交易完成后将设置董事会、监事会，上市公司在标的资产组建的董事会中委派过半数以上董事，且董事长由上市公司委派的董事担任。

2、建立有效的控制制度，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制，保证上市公司对标的资产重大事项的决策和控制权，提高标的资产整体决策水平和抗风险能力。

3、将标的资产的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

上市公司文化创意类并购相关案例中三湘印象收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权案例中的整合措施与公司本次交易类似。根据三湘印象公开披露的文件，收购观印象100%股权后其将保持观印象的独立法人架构，在观印象董事会层面将设九席，其中三湘印象将提名五席；观印象的高级管理人员将由观印象董事会选聘；基本保持内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。收购观印象100%股权后，观印象将成为三湘印象的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。三湘印象将保持现有管理团队和核心人员的基本稳定。根据三湘印象公开披露的文件，三湘印象自2016年完成对观印象的收购后观印象一直作为其子公司在年度报告中予以披露且其经营成果一直被纳入三湘印象财务报表的合并范围，可见三湘印象对观印象实现了持续的有效控制。

由以上案例可知，保持标的资产现有管理团队和核心人员的基本稳定，委派超半数以上的董事，并在标的资产建立有效的控制制度和加强日常经营的监督，上市公司可以对标的资产实现有效控制。

2、公告及评估报告显示，标的公司收益法评估全部股东权益估值为3.99亿元，增值率287.69%，资产基础法评估股东全部权益价值为 8,202.84万元，减值率20.39%。收益法和资产基础法评估差异较大，本次收购以收益法评估结果为定价基础。同时，我部关注到评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；

回复：

（一）收益法评估具体情况的说明

1、收益法模型的选取

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。

2、收益年限的确定

（1）收益期：按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。

（2）预测期：经过对被评估单位的公司管理、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素分析，预计被评估单位于2026年后达到稳定经营状态，即预测期从2021年3月至2026年12月。

3、未来收益的确定

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

锐丰文化及下属七家子公司业务范围均涵盖文化、旅游、体育三大领域，均属于文化创意产业行业，其子公司与母公司实为同一产业链，其利益和风险相同，因此，本次对锐丰文化股东全部权益价值的收益法评估，我们采用了合并业务单元，母公司和所有子公司均纳入合并后的业务单元。采用广州市锐丰文化传播有限公司合并报表财务数据作为收益口径。预测未来经营期间的现金流中未能涵盖参股长期投资的价值单独进行评估，并以非经营性资产的形式加回到锐丰文化经营性资产价值中。

（2）收入的预测

锐丰文化自成立以来，企业成功打造一系列具有广泛影响力的国际级、国家级、省市级多层次文化项目，成功为2010年广州亚运会、2012年海阳亚沙会、2014年南京青奥会、2018年雅加达亚运会、2018年会闭幕式北京8分钟、2018年广东省第十五届运动会开闭幕式、2018年江西省第十五届运动会开闭幕式、2019年FINA冠军游泳系列赛、2019年第十八届世警会等大型项目提供全链式的解决方案。锐丰文化业务范围涵盖文化、旅游、体育三大领域，包括：开闭幕式表演、仪式庆典活动、大型文艺演出、亮化工程、场馆运营、舞台装置及制作、广场艺术空间设计制作等，主要收入来源于文化创意收入。最近两年一期的营业收入如下：

单位：万元

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以下列示最近两年一期主要的项目情况：

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截止评估基准日，已签订的项目中大部分已经完工并确认收入。尚未完全确认收入的项目涉及金额近7亿元（含税），主要项目情况如下：

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随着我国互联网技术的发展，“互联网+文化”的新业态发展迅速，互联网其他信息服务、其他文化数字内容服务、互联网广告服务、智能文化设备制造等行业增幅迅猛。2021年，我国国民经济持续稳定恢复，文化消费需求将进一步释放，文化产业规模将进一步扩大，文化市场复苏态势将不断巩固。文化为魂，旅游为体，文旅融合发展可以说2021年乃至未来文化产业发展的最强音。在这种政策背景下，我们将看到文化和旅游正在顶层设计和融合路径两大层面不断革新、创新、更新，为文旅产业的新业态、新形势、新趋势助力。

近年来，我国文化创意产业在各地均有很大的发展，尤其是在各区域的中心城市正以前所未有的速度迅速崛起，文化创意产业集群化分布进一步显现。以广州、北京、上海等地为代表的珠三角、环渤海和长三角等东部地区为国内文化创意产业发展的三极。此外，中部地区的湖南、湖北，西部地区的重庆、四川、陕西、云南也具备良好的发展条件和产业基础。锐丰文化业务遍及法国里昂、印尼雅加达、新加坡、阿联酋迪拜、韩国平昌等全球各国重要城市，以及北京、上海、广州、深圳、成都、肇庆、景德镇、阿克苏等众多国内城市。通过各类世界级、国家级、省部级活动的成功举办，赢得各政府部委及业内外专家的高度认可和广泛赞誉。

因此，从市场来看，国家的政策和环境均有利于锐丰文化的未来发展。

根据测算，锐丰文化提供的新签订合同或者可能合作的项目合同金额（不含税）4亿元。本次预测结合企业自身微观方面和行业宏观方面情况分析，以及被评估单位管理层沟通情况、历史发展状况、签订的订单情况、发展规划以及行业发展前景，本次评估预测锐丰文化未来年度营业收入具体如下表：

单位：万元

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截止评估基准日（2021年2月28日），锐丰文化正在执行的项目以及已签订合同尚未执行的项目合同金额为6.82亿元，尚未确认的收入4亿元。上述存量项目预计2021年3-12月、2022年分别确认收入2.2亿、1.35亿。

2021年3-12月存量项目预计确认收入2.2亿元，2021年（3-12）月预计收入2.58亿，存量项目在当年预计收入覆盖程度达85%。2021年下半年节日活动较多（如中秋节、国庆节等）对锐丰文化也是利好。此外，锐丰文化还有存量正在跟进的项目。根据锐丰文化当前的业务情况，预计完成2021年预计的收入属大概率事件。

存量项目中2022年确认的收入1.35亿不包含每年都会执行的具有连续性项目。根据锐丰文化当前执行的项目情况，预计每年都会执行的中国成都天府大地艺术季（春、秋）开幕式、广州国际灯光节，二者合计每年合同金额约5,000万。除此之外，锐丰文化已中标2022年广东省运会开闭幕式项目。截止当前，锐丰文化2022年存量项目收入及新增已中标项目、具有连续性的项目合计可以覆盖预测营业收入的50%。另外，2022年为国内绝大部分省市举办四年一次的省运会的年份。锐丰文化已连续承接多届广东省运会项目，在省运会活动承制方面具有优势。同时，省运会举办城市一般会附带部分亮化项目对省运会进行配套。另外，除存量项目、连续性开展的项目、具有周期性的各类省运会项目，锐丰文化还存在其他偶发零星项目。根据锐丰文化当前的业务情况，预计完成2022年预计的收入属大概率事件。

受新冠疫情的影响，基于审慎保守的考虑，本次存量项目的成本预算偏高，意味着2021、2022年的毛利相比2023年及以后年度偏低。

综上，从锐丰文化营业收入的预测来看，除2021年3-12月和2022年基于在手订单和拟签订合同进行预测外，2023年的预测收入相比2022年甚至出现了一定程度的下降，2023年至2026年预测收入的增长比率均为5%，远低于其所在文化创意行业2020年11.1%的增速，较为合理和审慎。

（3）营业成本的预测

锐丰文化是为客户提供“创意策划+方案设计+设备租赁与销售+项目制作+后续服务”的全流程解决方案。因此，锐丰文化的营业成本是文化传播成本，主要包括创意成本、项目策划成本、材料设备采购成本、服务成本、分包成本等。2019年-2021年1-2月的历史营业成本情况如下：

单位：万元

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2020年锐丰文化的综合毛利率仅为22.13%，与上一年度相比下降12.69%，主要原因为：2020年受疫情影响，部分项目是在春节期间举行的，收入大幅削减，导致项目亏损，严重降低了整体的毛利水平。经分析，不考虑受新冠疫情影响部分项目，正常情形下的项目毛利率约35%。2021年1-2月的综合毛利率仅23.9%的原因是受郎酒庄园金樽堡山谷光影秀项目毛利率低确认收入金额大的影响。

本次预测营业成本主要思路：2021-2022年的营业成本根据已经签订和预计签订的合同进行测算，预计大部分毛利率在30%-35%之间；2023年之后，根据毛利率平均水平按30%进行测算。

本次评估根据被评估单位的发展规划情况，以及结合行业发展情况，预测被评估单位2021年3月～2026年以及以后的营业成本情况如下表：

单位：万元

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由以上成本预测过程可知，本次评估在预测毛利率及成本时充分考虑了锐丰文化历史毛利率的水平及相关影响因素和根据已签订和预计签订合同测算的毛利率，预测较为合理和审慎。

（4）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、广宣费、差旅费、租赁费、折旧费摊销和其他费用构成。

最近两年一期锐丰文化销售费用构成如下表所示：

单位：万元

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销售费用主要为职工薪酬。本次销售费用预测主要在历史付现销售费用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。未来年度销售费用预测结果如下表所示：

单位：万元

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其中：无形资产摊销预测考虑已包含在折旧中测算。

锐丰文化近两年及一期销售费用率呈快速下降趋势，截至最近一期已下降至4.16%，但销售费用预测中2021年3-12月的销售费用率仍为8.41%，2022年虽略有下降但在2023年上升至8.41%且之后一直稳定在8.49%以上，均高于2020年的7.91%，可以看出本次评估销售费用的预测较为合理和审慎。

（5）管理费用的预测

管理费用主要由管理人员工资及福利费、厂房租赁费、差旅交通费、车辆使用费、中介费用、办公费和其他管理费用等构成。

最近两年一期锐丰文化管理费用构成如下表所示：

单位：万元

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本次合并范围内的锐丰文化已持续经营多年，已建立了相对稳定完备的经营管理体系。随着经营规模的逐步扩大，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将保持增长；其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：

单位：万元

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其中：无形资产摊销预测考虑已包含在折旧中测算。

锐丰文化近两年及一期管理费用率呈快速下降趋势，截至最近一期已下降至1.48%，但管理费用预测中2021年3-12月的管理费用率仍为4.57%，2022年虽略有下降但在2023年上升至4.17%，且之后一直稳定在4.17%以上，与2020年的4.63%相近，因此可以看出本次评估管理费用的预测较为合理性和审慎。

（6）研发费用的预测

研发费用主要由管理人员工资及差旅费、租金及其他等构成。

最近两年一期锐丰文化研发费用构成如下表所示：

单位：万元

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研发费用结合企业的技术开发状况、历史平均水平和发展规划预测；

单位：万元

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（7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。本次评估基准日时，仅存在一年内到期的长期借款，本次作为非经营负债，因此无利息支出。利息收入及汇兑损失、手续费等金额较小，本次不予以考虑。

（8）税金及附加的预测

锐丰文化及其子公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等。本次根据税金及附加占收入比例进行测算，因此未来年度税金及附加具体预测如下：

单位：万元

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（9）营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不予考虑。

（10）所得税费用预测

根据财政部发布的《税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。锐丰文化之子公司均适用该税收优惠政策。但是子公司收入、利润占比较小，可以忽略不计，因此本次锐丰文化所得税税率按25%测算。本次评估，考虑了研发费用加计扣除项对所得税费用的影响。

锐丰文化未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

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（11）折旧与摊销的预测。

本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。

具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。

未来年度折旧摊销预测如下表所示：

单位：万元

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（12）资本性支出预测。

本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。

根据锐丰文化的经营计划，预测期无大额新增固定资产投资，主要是办公设备的支出。

对存量固定资产的更新支出，根据锐丰文化的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。对未来新增资产的购置支出，按照锐丰文化企业发展规划和运营计划预测；新增设备未来的更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。

综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：

单位：万元

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（13）营运资金预测、营运资金增加额的确定。

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：

营运资金净增加额＝当期营运资金一上期营运资金

生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系。

营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款

通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期锐丰文化的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

未来年度锐丰文化营运资金预测如下：

单位：万元

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（14）企业自由现金流预测

根据上述测算过程，锐丰文化未来年度的企业自由现金流如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，企业自由现金流预测过程中对企业净利润的预测主要决定于营业收入、营业成本、销售费用和管理费用几个因素，前述几个因素已经论证过其预测的合理性和审慎性，因此，整体来说标的公司净利润的预测体现了合理性。

4、折现率的确定

（1）无风险利率Rf和市场风险溢价MRP的估计

①市场基准及其假设

A、以剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率（“国债收益率”）作为中国市场无风险利率的估计之基础。并且假设：

(a)假定中国国债能够代表中国的无风险资产，从而国债收益率能反映中国的无风险资产的收益率。

假定中央国债登记结算有限责任公司发布的中债国债收益率（到期）的相关数据是国债收益率的最佳估计或恰当反映。

(b)假定过去无风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大）且各数据（样本）之间变化幅度不大，同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化，从而其平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能反映其未来的总体特征。

B、以沪深300指数(CSI300)作为估算中国市场风险资产收益率的基础。并且假设：

(a)假定CSI300能够代表中国市场风险资产的投资情况，CSI300的变化幅度能够反映中国市场风险资产的投资收益情况，从而依据其估算的市场收益率能代表中国市场风险资产的收益率。

(b)假定过去风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大），且未来风险资产市场不会发生根本性变化，从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反映风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能合理预期其能够恰当反映风险资产在未来的总体特征。

(c)假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。

②相关基础数据的来源

A、与国债收益率相关的原始数据来源于中央国债登记结算有限责任公司www.chinabond.com.cn。

B、与中国证券（股票）市场相关的原始数据来源于同花顺iFinD金融数据终端。

③无风险利率Rf和市场风险溢价MRP的估计方法及其估计结果

A、估计方法

采用历史平均法估计无风险利率Rf和市场风险溢价MRP。

中国市场风险溢价=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国国债的长期投资的平均收益率(到期收益率)

B、时间跨度和测算数据频率

(a)时间跨度：投资时间不短于10年（120个月）。CSI300基期为2004年12月31日，假设从基期开始投资，符合不短于10年(120个月)的投资的第一个市场收益率数据（第一个样本）所对应的月份是2014年12月，最后一个收益率数据所对应的月份是评估基准日所在月份。

(b)测算数据频率：测算数据频率为月。

C、无风险利率Rf、市场预期报酬率Rm和市场风险溢价MRP的估算说明

(a)无风险利率的估算说明

根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率Rf的估计值。

(b)市场预期报酬率的估算说明

按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率Rm的估计值。

（c）市场风险溢价MRP的估算说明

根据上述无风险利率Rf的估计值和市场预期报酬率Rm的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价MRP：

市场风险溢价MRP=Rm-Rf

④无风险利率Rf、市场预期报酬率Rm和市场风险溢价MRP的估算结果

根据以上基础、假设和方法，各计算区间的无风险利率Rf、市场预期报酬率Rm和市场风险溢价MRP的估算结果为：

无风险利率Rf=3.69%，市场预期报酬率Rm=10.79%。

市场风险溢价MRP=Rm-Rf=10.79%-3.69%=7.10%。

（2）权益的系统风险系数 的估计

β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：①计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；②得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；③对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。

由于锐丰文化是非上市公司，我们通过选取相关行业的6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出锐丰文化的β系数。

通过查询同花顺iFind软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按锐丰文化所在的行业目标资本结构计算得出锐丰文化的β值。计算公式如下：

β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]

βu（平均）计算过程见下表所示：

■

锐丰文化所在行业的资本结构为3.45%，故锐丰文化β系数为0.9366（根据被评估企业的资本结构换算的β=βu×[1+D/E×(1-T)]=0.9366）。

（3）个别风险调整系数或特定风险调整系数rc的估计

锐丰文化是非上市公司，评估师通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量锐丰文化的风险，这还需分析锐丰文化相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。

综合考虑，特定风险调整系数取2.50%。

（4）权益资本成本re的计算

■

=12.85%

（5）付息债务成本rd的估计

债务资本成本按基准日5年期以上银行贷款利率4.9%确定，即4.9%。

（6）企业所得税税率T的取值

企业所得税税率为25%。

（7）资本结构（D/E）的估计

根据评估基准日时所在行业的目标资本结构，锐丰文化合并口径内目标资本结构为3.45%。

（8）折现率 的计算

■

=12.50%

根据以上折现率计算过程的说明可知，评估人员在计算折现率时选用的公式为较为普遍适用的公式，选取的参数也较为合理和审慎。

5、经营性资产的价值估算

■

= 29,048.02（万元）

计算过程如下表所示：

单位：万元

■

6、溢余资产、非经营性资产的价值估算

单位：万元

■

经分析，评估基准日时，被评估企业溢余资产、非经营性资产价值为11,719.78万元，非经营性负债价值为819.08万元。

7、被评估企业整体价值■

■

= 39,948.73（万元）

8、被评估企业付息债务价值■

评估基准日时，锐丰文化无付息债务。

9、被评估企业股东全部权益价值■

■

= 39,948.73- 0.00

= 39,948.73（万元）

通过上述的分析，公司认为广州市锐丰文化传播有限公司的股东全部权益于评估基准日2021年2月28日的市场价值的评估结果是合理的。

（二）本次收购评估增值较大的依据和合理性、审慎性的说明及评估机构的意见

回复：

1、本次收购评估增值较大的依据和合理性的说明

（1）标的公司行业情况

近年来，我国文化创意产业在各地均有很大的发展，尤其是在各区域的中心城市正以前所未有的速度迅速崛起，文化创意产业集群化分布进一步显现。以广州、北京、上海等地为代表的珠三角、环渤海和长三角等东部地区为国内文化创意产业发展的三极。此外，中部地区的湖南、湖北，西部地区的重庆、四川、陕西、云南也具备良好的发展条件和产业基础。

其中文化旅游产业的重点是文化与旅游产业的融合，具有独特的绿色经济效应，能发挥我国旅游与文化产业的优势，有利于调整与优化服务产业结构，推动我国经济方式转变。文化旅游发展历程如下：

■

2020年中国文化及相关产业实现营业收入98,514亿元，分行业类别看，在文化及相关产业9个行业中，新闻信息服务营业收入9,382亿元，比上年增长18.0%;创意设计服务15,645亿元，增长11.1%；文化消费终端生产18,808亿元，增长5.1%；内容创作生产23,275亿元，增长4.7%；文化投资运营451亿元，增长2.8%；文化装备生产5,893亿元，增长1.1%；文化娱乐休闲服务、文化传播渠道、文化辅助生产和中介服务3个行业分别下降30.2%、11.8%和6.9%。标的公司所在的文化创意设计服务细分行业增长速度相对较快。

（2）标的公司经营情况

标的公司自成立以来，企业成功打造一系列具有广泛影响力的国际级、国家级、省市级多层次文化项目，业务范围涵盖文化、旅游、体育三大领域，包括：开闭幕式表演、仪式庆典活动、大型文艺演出、亮化工程、场馆运营、舞台装置及制作、广场艺术空间设计制作等，主要收入来源于文化创意收入。截止评估基准日（2021年2月28日），标的公司已签订的项目中大部分已经完工并确认收入，而尚未完全确认收入的项目涉及合同金额（含税）近7亿元。根据锐丰文化提供的新签订合同或者可能合作的项目合同金额（不含税）4个多亿元。

锐丰文化主办、承办、参与的国内外文化、体育等大型项目有:2010广州亚运会开闭幕式、2012亚洲沙滩运动会开闭幕式、2014北京 APEC 欢迎仪式、2015南京青奥会开闭幕式、2018印尼雅加达第十八届亚运会、2018韩国平昌冬奥会中国8分钟文艺表演、2011-2018广州国际灯光节、2015 广东省第十四届运动会开闭幕式、2018广东省第十五届运动会开闭幕式、2018江西省第十五届运动会开闭幕式、3D实景光影秀《梦田·沙湾》、2016“飞鸟毕业会·孙楠交响人生”演唱会、2016VGL电玩交响音乐会、2016-2018 BONBON LAND 都江堰西部音乐节、2016-2017BONBON LAND 鼎湖山音乐节、2018-2019 粤港澳大湾区(肇庆)光影艺术节、2017-2018中国·韩城“一带一路”国际灯光艺术节、2017-2019广东跨年嘉年华、2017“鸟巢震撼”灯光交响视听秀、郎酒庄园灯光秀项目、2019广州国际灯光节、2020年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式等。上述典型业绩的成功落地，展示了锐丰文化具有较强的落地能力。

（3）可比公司情况

标的公司主要可比上市公司分别为北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“锋尚文化”）、上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”）、三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”），其对应的市净率和市盈率情况如下表所示：

■

注：数据来源于iFinD资讯，市盈率、市净率取值时点为2021 年6月 30日。

根据《评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S123号），截止2021年2月28日，锐丰文化股东全部权益评估值为39,948.73万元，锐丰文化归属于母公司所有者的权益合计8,157.49万元。锐丰文化2020年实现净利润1,525.87万元，静态市盈率为26.18倍，稍高于可比公司的平均水平23.98倍；预计2021年全年实现净利润4,000万元，按评估值对应的动态市盈率为9.99倍，远低于同行业可比上市公司平均市盈率水平。以合并口径对应的净资产为基础，按评估值对应的市净率为4.90倍，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是因为上市公司经公开募资后净资产规模较大。

（4）近期可比交易情况

2016年以来，上市公司文化创意类并购相关案例（不完全统计）如下：

■

数据来源：上市公司公开信息，类似交易市盈率=标的资产交易价格/标的公司2015年度承诺利润，市净率=标的资产交易价格/标的公司2015年3月31日（评估基准日）的归属于母公司所有者权益。

本次交易评估值对应的动态市盈率、市净率均低于可比交易的动态市盈率和市净率，估值较为审慎和合理。

综上所述，标的公司所处细分行业增长速度较快，标的公司自身经营状况较好且近年来经营业绩增长幅度较高；与可比上市公司相比，虽然其估值对应的静态市盈率略高于可比上市公司平均水平，但其估值对应的动态市盈率远低于可比上市公司平均水平，其估值对应的动态市盈率和市净率也远低于可比交易的动态市盈率和市净率。因此，本次评估结果增值较大是较为合理和审慎的。

2、评估机构发表的意见

通过分析标的公司的经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，评估机构认为本次评估结果增值较大是合理、审慎的。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于〈关于对青海华鼎实业股份有限公司收购资产相关事项的问询函〉的回复》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、公告及评估报告显示，标的公司2019年至2020年分别实现净利润19.32万元、1525.76万元，交易对方承诺标的资产扣非净利润于2021年不低于4,000万元，2021年和2022年累积不低于8,000万元，2021-2023年累计不低于1.3亿元，2021-2024年累计不低于1.8亿元，2021-2025年累积不低于2.33亿元，2021-2026年累积不低于2.88亿元。标的公司净利润增幅较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司核实并披露:（1）结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润快速增长的原因及合理性;（2）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。

回复：

（一）标的资产承诺净利润快速增长的原因及合理性的说明

根据立信会计师事务所（普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZC50059号《审计报告》和标的公司提供的财务数据，标的公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为20,393.27万元、15,507.88万元和22,351.79万元，净利润分别为1,057.91万元、19.32万元和1,525.88万元（其中2020年的财务数据已经立信会计师事务所（普通合伙）审计，2018年和2019年的财务数据未经审计）。由以上财务数据可以看出，近三年标的公司的营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长，其中净利润的复合增长率约为20.10%。

根据标的公司提供的资料，近三年标的公司大型活动开闭幕式业务收入增长较快，从2018年的3,048.58万元增长至2020年的9,824.74万元；新签项目的金额规模从2018年2亿元左右的规模上升至2020年4亿元左右的规模；单体项目规模不断扩大，单体金额最大项目的金额从2018年的6,900万元上升至2020年的14,950万元。以上标的公司的业务发展情况均说明标的公司近三年业务拓展能力和承接大型项目的能力不断提升，这既是其近三年业绩增长的主要原因，也是其未来业绩实现的重要保障。

标的公司承诺净利润的方式为累积方式，假设其承诺期内每年均按照承诺净利润的底线完成承诺业绩，则具体到承诺期每一年承诺的净利润如下表所示：

单位：万元

■

从上表数据可知，标的公司业绩承诺期前两年承诺净利润的金额较为平稳，均为4,000万元，2023年承诺的净利润上升至5,000万元，2021年至2023年承诺净利润的复合增长率仅为11.80%，低于标的公司近三年净利润的复合增长率。2023年至2026年标的公司承诺的净利润仅增长10%，增速较慢。

综上所述，标的公司近三年业务拓展能力不断增强，其近三年的营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长。标的公司在业绩承诺期承诺的净利润主要基于其自身的经营能力和业务展望，承诺的净利润增速低于其近三年净利润的增速，具有合理性，也较为审慎。

（二）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因和业绩承诺的可实现性和具体风险

1、承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因的说明

根据立信会计师事务所（普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZC50059号《审计报告》，标的公司2020年度实现营业收入22,351.79万元，实现归属于母公司股东的净利润为1,525.87万元，2021年承诺业绩为实现扣非后归的净利润为4,000万元，较2020年历史业绩发大幅增长，主要原因如下：

（1）标的公司历史业绩受疫情影响未体现出真实盈利水平

标的公司在2020年新冠疫情期间执行的部分项目出现亏损或毛利率极低的情况，其中四个项目收入1,190.64万元，成本2,499.29万元，毛利为-1,308.64万元，在很大程度上影响了标的公司2020年的经营业绩。若剔除新冠疫情的影响，上述项目盈利的可能性较大，即使按照20%的毛利率测算，估计标的公司将增加营业利润1,900万元左右，标的公司2020年的净利润也将大幅增加，从而也会降低承诺业绩和历史业绩相比的增幅。

（2）标的公司存量项目和业务发展趋势对未来业绩成长有较强支撑

截止评估基准日（2021年2月28日），标的公司正在执行的项目以及已签订合同尚未执行完毕的项目合同金额为6.82亿元，尚未确认的收入约4亿元。上述存量项目预计2021年（3-12）月、2022年分别确认收入2.2亿元、1.35亿元。2021年（3-12）月存量项目预计确认收入2.2亿元，2021年（3-12）月预计收入2.58亿元，存量项目对该期预计收入覆盖程度达85%。

标的公司在行业内深耕多年，在细分行业内建立了较高的声誉和地位，近年来连续中标成都2021年第31届大学生夏季运动会、2020年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式、第三届亚洲青年运动会开、闭幕式创意和运行服务等单体金额较大的大型活动策划及承制项目，也中标了郎酒庄园金樽堡山谷光影秀、郎酒庄园灯光秀项目山体亮化和万博商务区番禺现代信息服务业总部基地灯光提升等单体金额较大的灯光亮化项目。标的公司部分执行的项目具有每年举办的连续性，如中国成都天府大地艺术季（春、秋）开幕式、广州国际灯光节等，该类型的项目每年也会为标的公司带来较为稳定的收入。另外，2022年为国内绝大部分省市举办四年一次的省运会的年份，标的公司已连续承接多届广东省运会项目，在省运会活动承制方面具有一定的优势。同时，省运会举办城市一般会附带部分亮化项目对省运会进行配套。根据标的公司当前的业务情况和发展趋势判断，标的公司未来业绩也将保持增长的趋势。

综上所述，标的公司历史业绩受疫情影响而未体现出真实的盈利水平，同时标的公司的存量项目和业务发展趋势都为标的公司未来业绩增长提供了支撑，因此标的公司承诺业绩较历史业绩大幅增长是较为合理的。

2、业绩承诺的可实现性的说明

（1）锐丰文化所在行业具有较好的成长性

锐丰文化所在的文化创意产业是一种在经济全球化背景下产生的，紧随全球经济与文化发展潮流的，以文化为基础、以创意设计为核心、以现代科技手段为支撑，集知识密集和价值导向等特性为一体的新兴产业，能够满足大众精神、文化、娱乐、心理等方面的需求。文化创意产业具有高附加值、可持续发展性、大容量的就业机会和高于国民经济的增速等特征，受到越来越多国家的重视并提到了战略性高度。我国自2011年正式提出“文化强国”战略以来，文化产业对国民经济贡献率不断增长。十九大以来，随着我国社会主要矛盾的转化，“坚定文化自信、推动社会主义文化繁荣兴盛”成了文化建设的主旋律，我国文化创意产业也迎来了新的发展。

2020年中国文化及相关产业实现营业收入98,514亿元，分行业类别看，在文化及相关产业9个行业中，创意设计服务15,645亿元，增长11.1%。

文化创意产业覆盖面较为广泛，行业内企业在业务形式、市场定位上具有各自的特点。同时，由于细分领域市场起步较晚，行业集中度较低，尤其是具有行业影响力和品牌知名度的企业较少。随着居民消费水平的提高、产业鼓励政策的出台，文化创意产业的市场投资活跃度逐步提升、市场规模不断扩大，整个行业的市场化水平也不断提高，逐步吸引大量新进入者，从而加剧行业竞争。

整体来看，行业内中低端市场竞争较为激烈，大量创意设计能力较弱的企业采取低价策略获取市场份额，但高端市场竞争需要市场参与者具有优秀的创意设计优势和丰富的重大项目经验，目前市场上能满足条件的企业较少，高端市场总体呈现向优势品牌企业集中的趋势。同时，随着居民消费理念的提升，对于高端文化创意产品和服务的需求将会上升，为行业内具有较强创意设计能力和品牌美誉度的企业提供了良好的发展机遇。

锐丰文化所处的文化创意设计行业得到了国家政策法规的支持，近年来和未来一段时间整个行业的市场规模都将保持较高速度的增长，我国文化创意设计的行业竞争格局的特点也有利于锐丰文化进一步扩大市场份额，良好的外部环境为锐丰文化实现其业绩承诺奠定了基础。

（2）锐丰文化本身具有较好的成长性

①锐丰文化处于高速成长期

锐丰文化2019年和2020年的营业收入分别为15,507.88万元和22,351.79万元，净利润分别为19.32万元和1,525.76万元。锐丰文化2020年的营业收入相比2019年增长44.13%，2020年净利润相比2019年增长779.73%。从历史经营数据看，锐丰文化正处于高速成长期，未来一段时间锐丰文化仍将保持较快的成长速度。

②锐丰文化存量项目和连续性业务支撑其实现业绩承诺

截止评估基准日（2021年2月28日），锐丰文化正在执行的项目以及已签订合同尚未执行完毕的项目合同金额为6.82亿元，尚未确认的收入约4亿元。上述存量项目预计2021年（3-12）月、2022年分别确认收入2.2亿元、1.35亿元。

锐丰文化2021年（3-12）月存量项目预计确认收入2.2亿元，2021年（3-12）月预计收入2.58亿，存量项目在当年预计收入覆盖程度达85%。2021年下半年节日活动较多（如中秋节、国庆节等）对锐丰文化也是利好。此外，锐丰文化还有存量正在跟进的项目。根据锐丰文化当前的业务发展情况和趋势判断，锐丰文化完成2021年预计收入的可能性较高。

锐丰文化在行业内深耕多年，部分执行的项目具有每年举办的连续性，如中国成都天府大地艺术季（春、秋）开幕式、广州国际灯光节等，该类型的项目每年也会为标的公司带来较为稳定的收入。另外，2022年为国内绝大部分省市举办四年一次的省运会的年份。锐丰文化已连续承接多届广东省运会项目，在省运会活动承制方面具有明细的优势。同时，省运会举办城市一般会附带部分亮化项目对省运会进行配套。根据锐丰文化当前的业务情况和发展趋势判断，锐丰文化完成2022年预计收入的可能性也较高。

综上所述，锐丰文化所处行业具有较好的成长性，锐丰文化自身也处于高速成长期，存量项目和连续性业务为其未来两年业绩的实现提供了一定程度的支撑。若锐丰文化能保持目前业务发展的趋势，且相关风险事项不会对其未来的持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响，则锐丰文化未来实现业绩承诺的可能性较高。

3、业绩承诺可实现性具体风险的说明

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

标的公司可能导致业绩承诺无法实现的主要风险如下：

（1）国家重大项目执行风险

自成立以来，锐丰文化承担或参与国家级、洲际级运动会开闭幕式项目等政府大型项目，该类项目不但对于创意设计的要求更高，而且必须确保安全性、保密性，若锐丰文化在设计、制作、执行国家重大项目过程中出现实质问题，将对锐丰文化未来业务开展造成重大不利影响。

（2）市场竞争风险

文化创意产业市场规模不断扩大，整个行业的市场化水平也不断提高，越来越多的企业加入文化创意行业，从而加剧了行业竞争。因此，如果未来锐丰文化未能紧跟市场需求持续增强创意设计能力，日趋激烈的市场竞争将可能降低锐丰文化的市场份额，影响锐丰文化的市场地位和综合竞争力。

（3）核心创意人员流失风险

锐丰文化所处的文化创意产业涉及创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领域，要求其核心创意人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。虽然锐丰文化建立了激励机制，具有较稳定的核心创意人员团队，但如果锐丰文化核心创意人员大量流失，将给锐丰文化的竞争力带来不利影响。

（4）下游行业投资增速放缓的风险

锐丰文化业务范围涵盖大型文化演艺活动、体育赛事组织、景观艺术照明及演绎等多个领域，锐丰文化的业务发展与下游大型体育赛事活动、旅游行业和景观艺术照明行业紧密相关，如果下游行业投资增速持续放缓，将对锐丰文化的业务开展造成不利影响，从而直接影响锐丰文化的成长性。

（5）质量控制风险

锐丰文化业务的开展需要根据不同的项目背景、场景需求和客户需求等进行定制化的创意设计和现场制作，涉及与客户、合作方等多方沟通。如果锐丰文化未能适时地完善与其业务相匹配的质量管理体系并执行，则容易导致项目质量下降，进而影响锐丰文化的声誉及未来业务的拓展。

（6）项目周期延长的风险

锐丰文化从事业务对应的项目进度受到诸多不确定因素影响，若客户场馆建设、土建施工等未按照计划进度如期完成，或因其他因素导致项目周期延长，锐丰文化经营业绩可能将受到一定影响。

（7）个别大型项目取消或预算金额大幅缩减的风险

锐丰文化部分大型项目对应的合同金额较大，受诸多不确定性等因素影响，个别项目存在取消或预算金额大幅缩减的风险，相关项目收入确认存在一定的不确定性。若个别大型项目取消或预算金额大幅缩减，将直接影响锐丰文化的经营业绩。

（8）泄密风险

锐丰文化承制的大型项目尤其国家大型项目必须确保安全性、保密性。锐丰文化承载创意设计方案的图纸、视频等载体具有易泄密的性质，在项目执行过程中所涉及主体及人员较多，故面临着创意设计方案泄密的风险。

（9）毛利率波动的风险

2020年度和 2021年1-2月，锐丰文化的综合毛利率分别为22.11%和23.87%，受个别项目影响存在一定波动。由于锐丰文化为客户提供的服务具有单品性的特点，使得不同项目的盈利水平存在一定差异，导致公司毛利率存在一定幅度波动的风险。

（10）应收账款余额增加导致的坏账风险

截至 2020年 12 月 31 日和 2021年2月28日，锐丰文化应收账款账面余额分别为 4,101.96万元和4,577.76万元，总体呈增长趋势，占同期营业收入的比例分别为18.35%和68.08%。未来随着经营规模持续扩大，锐丰文化应收账款将可能进一步增加，如果锐丰文化不能逐步提高应收账款管理水平，将有可能出现应收账款持续增加、回款不及时甚至出现坏账风险，从而对锐丰文化经营成果造成不利影响。

（11）存货减值风险

截至 2020年 12 月 31 日和 2021年2月28日，锐丰文化存货账面余额分别为2,381.94万元和1,184.60万元。随着业务规模扩大，锐丰文化承接大型项目的数量不断增加，而大型项目周期通常长于中小型项目，由于部分大型项目存在跨期的情况，导致锐丰文化存货账面余额逐步增加。因此，未来若锐丰文化在大型项目执行过程中不能有效控制成本费用，或客户投资计划出现变动，将可能导致存货出现减值的风险。

（12）业绩增速下降的风险

未来锐丰文化经营业绩能否继续保持高速增长，将受到我国宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、采购成本变动、产品与服务价格调整、大型项目执行情况等多种因素的影响，前述因素均可能影响或限制锐丰文化经营业绩的增长速度。因此，锐丰文化存在业绩增速下降的风险。

（13）人工成本提升的风险

锐丰文化属于人才密集型企业，人才是其发展的核心要素之一。随着锐丰文化业务的发展，其人员数量也将进一步增加，而且文化创意产业高端人才较为短缺，锐丰文化为吸引和留住优秀人才需要不断加大人工成本开支。因此，未来人工成本开支的上升将导致锐丰文化成本费用不断上升，从而对锐丰文化的经营业绩造成一定不利影响。

（14）重大突发公共卫生事件的风险

2020年1月以来，境内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。目前境内疫情形势好转，但境外疫情形势严峻，预计短期内无法消除。若疫情出现反复、疫情形势恶化，将可能对锐丰文化业务开展、原材料供应、市场开拓、劳动用工等产生不利或重大不利影响，进而对锐丰文化经营造成不利或重大不利影响。

（三）业绩承诺能否有效保障上市公司利益的说明

本次承诺业绩主要参考评估报告对应的盈利预测如下表所示：

单位：万元

■

本次交易业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度。业绩承诺方锐丰科技承诺：标的公司2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。业绩承诺及业绩承诺对盈利预测的覆盖率情况如下表所示：

单位：万元

■

注：2021年盈利预测为2021年1-2月已实现的净利润+2021年3-12月净利润预测金额。

从上表可知，本次交易业绩承诺期内，业绩承诺对盈利预测的覆盖率均超过100%。

根据《股权转让协议》，本次交易的业绩补偿条款如下：

“本次交易实施完成后，受让方将在业绩承诺期每一年度结束后次年4月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。

受让方支付现金购买目标股权完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则受让方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数（下称应补偿现金数），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。

当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×目标股权的交易价格－累计已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务主体（锐丰科技）应按照上述条款约定的补偿金额独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务；锐丰科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。”

从以上补偿条款可知，若业绩承诺方未完成当期承诺业绩，则补偿义务主体需按照未完成业绩的金额占累积承诺业绩的比例与本次交易的交易价格相乘计算应补偿金额，已补偿的金额在未来年度不冲回，且将补偿义务主体的实际控制人也纳入无限连带补偿责任当中，以上业绩补偿条款均能较好的保障上市公司利益。

为进一步保障上市公司的利益，交易双方还在《股权转让协议》中约定如下“

“交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排，以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时，转让方能够及时履行有关义务，安排如下：

在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；

在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行”。

综上所述，本次交易的业绩承诺期较长，业绩承诺金额主要参考评估报告对应的盈利预测，该盈利预测在前述问题中已经论证较为合理和审慎；本次交易业绩承诺期内，业绩承诺对盈利预测的覆盖率较高；本次交易的业绩补偿条款设置和保障措施设置较为合理和有利于上市公司。因此，本次交易的业绩承诺能有效保障上市公司的利益。

4、公告显示，公司收购70%标的资产股权对应的价格为2.8亿元人民币。协议签订之日起5日内，公司向转让方支付3,000万元定金。2021年8月16日前公司向转让方支付70%股份转让总价款1.66亿元。而公司2020年一季报显示货币资金余额6900.85万元。请公司补充披露：（1）结合财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响；（2）结合标的公司业绩承诺完成等情况，说明该付款安排是否有利于保障上市公司利益。

回复：

（一）本次收购股权的资金来源和付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响的说明

本次收购股权的资金来源公司自筹资金，其中包括：一是公司前期已处置的资产和正在处置的资产预计收回的资金，基本可以满足本次收购股权的资金需求；二是公司母公司目前没有银行贷款，通过银行融资的空间较大，公司也在积极和银行沟通增加部分贷款作为本次收购股权资金来源的保障。以上资金来源基本满足支付本次收购股权应支付的资金。

公司生产企业均单独经营和核算，本次收购资金不占用公司所属企业日常营运资金，因此不会对公司生产产生不利的影响。

（二）该付款安排是否有利于保障上市公司利益的说明

本次交易双方签署的《股权转让协议》中关于付款安排的条款如下：

“本协议签订之日起5日内，受让方向转让方支付定金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。

受让方于2021年8月16日前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的70%【受让方支付的定金转为股权转让款，即受让方还需支付人民币16,574.878万元（大写：壹亿陆仟伍佰柒拾肆万捌仟柒佰捌拾元整）】。

受让方于2021年12月31日前向转让方支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的20%【即人民币5,592.822万元（大写：伍仟伍佰玖拾贰万捌仟贰佰贰拾元整）】。

受让方于2022年3月31日前支付第三期股权转让款，金额为股权转让总价款的10%【即人民币2,796.411万元（大写：贰仟柒佰玖拾陆万肆仟壹佰壹拾元整）】。若：因评估基准日前存在《评估报告》所附的《评估明细表》外或有事项给目标公司及其子公司造成损失的，转让方应予以全部赔偿，受让方有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除对应的款项，不足部分转让方须继续赔偿。

各方一致同意，自转让方收到受让方支付的定金之日起，目标公司转股前的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴由受让方和转股前的目标公司（代表转让方）共管。

各方一致同意，协议各方应于转让方收到股权转让总价款的51%之日起7个工作日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。

各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：

除已披露的债务之外，发现目标公司及其子公司在本协议约定的评估基准日前存在帐外债务，或自评估基准日至目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方完毕日之间目标公司及其子公司出现新的非经营性负债（转让方经营目标公司过程中形成的经营性债务除外）及或有负债而未及时披露的；

在目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方交接日前，未经受让方书面同意，对目标公司及其子公司任何财产进行处置或致使其发生重大毁损、灭失的；

在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的；截至2021年6月21日转让方及其下属公司欠目标公司人民币104,348,911.08元债务未按本协议约定的期限归还的部分；如上述各款所约定之扣款情形在受让方向转让方支付完全部转让总价款后被发现的，则转让方应向受让方全额赔偿损失。”

由以上付款安排的条款可知，上市公司将分别于2021年8月16日、2021年12月31日和2022年3月31日分别支付至股权转让总价款的70%、90%和100%。本次交易付款安排有利于上市公司尽快将标的公司纳入合并报表从而增厚上市公司收益，

有利于交易对方更快解决占用资金问题，从而有助于标的公司完成承诺的业绩。综上，本次交易的付款安排整体上有利于保障上市公司的利益。

5、公告显示，截至2021年6月21日，交易对手方及其下属公司欠标的公司债务总金额人民币1.04亿元。转让方承诺于2021年12月31日前偿还上述债务总金额的90%给目标公司，剩余债务于2022年3月31日前全部还清。此外，评估报告显示，标的公司为交易对手方多笔融资事项提供担保。请公司补充披露：（1）结合交易对方的资信状况和付款意愿，说明其是否具有按期清偿债务的支付能力以及公司拟采取的保障措施；（2）标的公司为交易对手及关联方提供担保的具体情况，包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、担保责任等；（3）上述担保的解决措施，是否存在因担保对象无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险。

回复：

（一）交易对方是否具有按期清偿债务的支付能力以及公司拟采取的保障措施的说明

根据交易对方锐丰科技提供的资料，锐丰科技截至2020年末扣除锐丰文化后的净资产约为3.93亿元，流动资产约为6.40亿元，流动负债约为3.08亿元，流动比率约为2.08，速动比率约为0.92，资产负债率约为54.09%，整体资产负债率不高且偿债能力较好。根据锐丰科技前述的财务状况，锐丰科技具有清偿债务的支付能力。

为保障交易对方按期清偿债务，交易双方约定在2021年8月16日前支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的70%，该付款安排也有利于保障交易对方能按期清偿债务。

为进一步保障交易对方按期清偿债务，交易双方在《股权转让协议》中约定了转让总价款的扣除条款如下：

“各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：

……

截至2021年6月21日转让方及其下属公司欠目标公司人民币104,348,911.08元债务未按本协议之约定期限归还的部分”。

交易双方在《股权转让协议》中约定了履约保障条款如下：

“交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排，以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时，转让方能够及时履行有关义务，安排如下：

在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；

在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行”。

综上所述，根据交易对方锐丰科技截至2020年末的财务状况，其具有按期清偿债务的能力；交易双方约定的付款安排也有利于保障交易对方按期清偿债务；交易双方在《股权转让协议》中约定了针对债务清偿的转让总价款的扣除条款和履约保障条款。因此，交易对方具有按期清偿债务的支付能力，交易双方在《股权转让协议》中约定的相关条款也有利于保障交易对方按期清偿债务。

（二）标的公司为交易对手及关联方提供担保的具体情况的说明

截至2021年7月5日，标的公司为交易对手及关联方提供担保的余额为1,457万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

（三）上述担保的解决措施，是否存在因担保对象无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险的说明

针对上述担保，交易双方在《股权转让协议》中约定了如下解决措施：

“担保责任的解除：转让方保证：在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，解除目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的全部担保责任。”

被担保方锐丰科技截至2020年末扣除锐丰文化后的净资产约为3.93亿元，流动资产约为6.40亿元，流动负债约为3.08亿元，流动比率约为2.08，速动比率约为0.92，资产负债率约为54.09%，整体资产负债率不高且偿债能力较好，出现无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险较低。

为进一步降低担保事项的风险，交易双方在《股权转让协议》中约定了转让总价款的扣除条款如下：

“各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：

……

在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的”。

交易双方在《股权转让协议》中约定了履约保障条款如下：

“交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排，以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时，转让方能够及时履行有关义务，安排如下：

在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；

在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行”。

综上所述，截至2021年7月5日，标的公司为交易对手及关联方提供担保的余额较小，交易双方已在《股权转让协议》中约定了上述担保的解决措施；被担保方锐丰科技财务状况较好，出现无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险较低；交易双方在《股权转让协议》中进一步约定了针对上述担保事项的保障条款，有利于进一步降低担保事项导致标的公司承担连带责任的风险。

公司披露的信息以《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二一年七月七日