天津兴宁建投债权转让计划（2、3、4号）(债权申报的好处和坏处)

（上接B9版）

发行人由中国铁道建筑集团有限公司（经国资委批准天津兴宁建投债权转让计划（2、3、4号），中国铁道建筑总公司2017年12月由全民所有制企业改制为国有独资公司天津兴宁建投债权转让计划（2、3、4号），改制后名称为中国铁道建筑有限公司，2019年1月更名为中国铁道建筑集团有限公司）独家发起设立，于2007年11月5日在北京成立，为国资委管理的特大型建筑企业。

发行人于2007年11月5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

截至募集说明书摘要出具日，发行人累计发行股本总数13,579,541,500股，注册资本为13,579,541,500元，实收资本为人民币13,579,541,500元。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革事件主要如下天津兴宁建投债权转让计划（2、3、4号）：

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1、发行人历史沿革中的重要事件如下：

（1）发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后，总公司于2007年4月3日向国资委提交天津兴宁建投债权转让计划（2、3、4号）了《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号），拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准发行人先发行A股，待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208号），对重组净资产的评估结果予以核准。

（2）根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元，国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本，共计800,000万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。

（3）根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），总公司独家发起设立公司，总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

（4）作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其天津兴宁建投债权转让计划（2、3、4号）他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即2006年12月31日）经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股（每股面值人民币1元）和资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日，总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。

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（5）发行人于2007年11月5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

（6）2008年2月25日至2月26日期间，发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股，发行价为每股人民币9.08元，于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元，该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。

（7）2008年2月29日至3月5日期间，发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。

（8）2008年4月8日，发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

（9）发行人于2018年7月23日接到公司控股股东中国铁道建筑有限公司的通知，经国务院国资委批准，中国铁道建筑有限公司拟将其持有的公司各31,232.9455万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）和国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。上述无偿划转完成后，中国铁道建筑有限公司直接持有公司694,273.6590万股A股股份，占公司总股本的51.13%；诚通金控持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%；国新投资持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%。目前上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，发行人控股股东和实际控制人不发生变化。

2、发行人于2008年3月10日在上海证券交易所上市，股票代码为601186.SH；发行人于2008年3月13日在香港联合交易所主板上市，股票代码为1186.HK。

（三）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构

（一）发行人股权结构

截至报告期末，发行人股权结构图如下：

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截至2021年6月30日，发行人股本总额为13,579,541,500股，股本结构如下表所示：

截至2021年6月30日发行人股本结构

单位：股、%

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截至2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

截至2021年6月30日发行人前十名股东持股情况

单位：股、%

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（二）控股股东基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，中国铁道建筑集团有限公司持有发行人51.13%的股权，是发行人的控股股东。中国铁道建筑集团有限公司基本情况如下：

注册名称：中国铁道建筑集团有限公司

成立日期：1990年8月28日

注册地址：北京市海淀区复兴路40号

注册资本：人民币900,000万元

社会信用统一代码：91110000100010660R

法定代表人：汪建平

经营范围：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。

其他情况说明：2017年12月11日，中国铁道建筑集团有限公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为中国铁道建筑有限公司，注册资本为90亿元。详情参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站（www.crcc.cn）上日期为2017年12月15日的公告。2018年8月7日，中国铁道建筑有限公司法定代表人由孟凤朝变更为陈奋健。2019年1月11日，中国铁道建筑有限公司更名为中国铁道建筑集团有限公司。2020年9月21日，中国铁道建筑有限公司法定代表人由陈奋健变更为汪建平。

截至2020年12月31日，中国铁道建筑集团有限公司资产总计12,457.28亿元，所有者权益合计3,134.03亿元，负债合计9,323.24亿元。2020年度，中国铁道建筑集团有限公司实现营业收入9,107.49亿元，净利润254.93亿元。

报告期内，发行人控股股东未涉及违法违规、债务违约情况。截至本募集说明书摘要出具之日，发行人控股股东无将持有的发行人股权对外提供质押担保的事项。

（三）实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要出具之日，国务院国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。

四、发行人的重要权益投资情况

（一）主要子公司情况

截至2020年12月31日，发行人主要子公司共34家。截至2020年末，发行人主要子公司基本情况如下表所示：

截至2020年12月31日发行人主要子公司情况

单位：万元、%

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报告期内，存在1家发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，主要原因为：

呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司（“呼市地铁二号线”）公司章程规定：股东会会议重大决议须经三分之二以上表决权的股东通过。发行人持有呼市地铁二号线51%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此发行人对其按合营企业核算。

发行人主要子公司情况如下：

1、中国土木工程集团有限公司

中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979年成立为中国土木工程公司，1996年组建为中国土木工程集团公司，2007年改制并更名为中国土木工程集团有限公司。主营业务范围包括：承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员。

2、中铁十一局集团有限公司

中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十一工程局，2001年改制为中铁十一局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

3、中铁十二局集团有限公司

中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十二工程局，1998年改制为中铁十二局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

4、中国铁建大桥工程局集团有限公司

中国铁建大桥工程局集团有限公司原公司名称为中国铁建十三局集团有限公司，于2014年3月27日公司名称变更为中国铁建大桥工程局集团有限公司。中国铁建大桥工程局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十三工程局，2001年改制为中铁十三局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

5、中铁十四局集团有限公司

中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十四工程局，2001年改制为中铁十四局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

6、中铁十五局集团有限公司

中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十五工程局，2001年改制为中铁十五局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

7、中铁十六局集团有限公司

中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十六工程局，2001年改制为中铁十六局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

8、中铁十七局集团有限公司

中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十七工程局，2001年改制为中铁十七局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

9、中铁十八局集团有限公司

中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十八工程局，2001年改制为中铁十八局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

10、中铁十九局集团有限公司

中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十九工程局，2001年改制为中铁十九局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

11、中铁二十局集团有限公司

中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第二十工程局，2002年改制为中铁二十局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

12、中铁二十一局集团有限公司

中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

13、中铁二十二局集团有限公司

中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于2004年设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

14、中铁二十三局集团有限公司

中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

15、中铁二十四局集团有限公司

中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路建设（集团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

16、中铁二十五局集团有限公司

中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

17、中铁第一勘察设计院集团有限公司

中铁第一勘察设计院集团有限公司是新中国成立的第一批铁路勘测设计单位。半个多世纪以来，累计完成铁路各阶段研究及勘测设计近45万公里，投入运营近3万公里。铁一院在山地铁路、高原冻土铁路、沙漠铁路、电气化铁路、特长隧道、大型铁路枢纽与编组站、无线列控指挥调度系统、大型互通式立交工程等方面的成套勘察设计技术达到国内或世界先进水平，全面掌握了时速350公里的高速铁路综合设计技术，城市轨道交通综合设计实力跻身全国一流行列。主营业务范围包括：国内外工程咨询、勘察、设计、施工、监理、工程项目管理、工程总承包；项目代建；招标代理；工程造价咨询服务；投资咨询评估；节能评估；施工图审查；测绘与地理信息服务；城乡规划；房地产开发经营；建筑智能化工程；工程质量检测；计量鉴定；岩土工程；地质勘查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；生态保护和环境治理工程；环境影响评价；水土保持方案编制；网络工程、软件开发、系统集成、信息技术、建设工程技术开发、转让、咨询、服务；机电设备研发、制造、销售、租赁；工程器材、设备、构件、材料、建材的生产、研发、销售及进出口；出版物及其他印刷品印刷；房屋租赁；对外派遣劳务人员。

18、中铁第四勘察设计院集团有限公司

中铁第四勘察设计院集团有限公司是建国后第一批组建的国家级设计院，也是我国首批工程设计综合甲级资质单位之一，是国家认定企业技术中心及国家委托铁路、城市轨道交通专业投资咨询评估单位，连续多年在全国勘察设计行业综合实力百强中名列前十。主营业务范围包括：承担国内铁道、公路等行业工程建设项目的规划、测绘、勘察、设计等服务；地质灾害防治工程勘察、设计、监理；设备、机械、产品的制造、销售；承包境外工程项目；基础设施投资业务。

19、中铁第五勘察设计院集团有限公司

中铁第五勘察设计院集团有限公司前身，是中国人民解放军铁道兵科学技术研究院，成立于1958年。中铁第五勘察设计院集团有限公司总部位于北京市大兴区，隶属于中国铁建股份有限公司。是集工程勘察设计、工程咨询、科研开发、工程总承包于一体的，国有大型综合性甲级勘察设计院。业务范围涵盖铁路、地铁、城市轻轨、建筑、市政和公路等行业。

20、中铁上海设计院集团有限公司

中铁上海设计院集团有限公司是国有大型综合甲级勘察设计单位，隶属于世界500强企业中国铁建股份有限公司，获上海市高新技术企业、科技创新型企业、科技小巨人企业、专利工作试点及上海市文明单位、诚信创建单位、平安示范单位。 公司主要从事城市轨道交通、铁路、市政、房建、公路等领域的工程勘察设计以及工程总承包、工程监理、技术咨询等业务。持有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合类甲级、工程测绘甲级、工程咨询甲级、工程项目管理甲级、工程监理甲级等6项综合甲级资质及其他类多项甲级资质，涵盖了工程勘察、设计、咨询、监理、总承包、项目管理等工程建设全过程。

21、中铁建设集团有限公司

中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001年改制为北京中铁建设有限公司，2003年更名为中铁建设集团有限公司。主营业务范围包括：施工总承包、专业承包；货物运输、施工设备和模板架构租赁；生产用木制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。

22、中国铁建电气化局集团有限公司

中国铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司于2005年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建设项目施工总承包。

23、中铁物资集团有限公司

中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999年改组为中铁建物贸公司，2003年改制为中铁物资集团有限公司。主营业务范围包括：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

24、中国铁建高新装备股份有限公司

中国铁建高新装备股份有限公司始建于1954年，是中国铁路大型养路机械行业的领军企业，2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司整体改制成立，并在香港联交所上市（股份代号：1786.HK）。截至2015年底，中国铁建高新装备股份有限公司已生产制造铁路大型养路机械2300多台，在中国市场占有率超过80%，是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商。主营业务范围包括：铁路专用设备器材及配件制造；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造；铁路专用设备租赁；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业＂三来一补＂业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

25、中国铁建房地产集团有限公司

中国铁建房地产集团有限公司成立于2007年4月20日，主营业务范围包括：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

26、中国铁建重工集团有限公司

中国铁建重工集团有限公司成立于2006年，是集高端轨道装备和重型机械装备研究、设计、制造、施工于一体的大型专业化集团。铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线。主营业务包括：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机、隧道施工装备、电气设备的研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

27、中国铁建投资集团有限公司

中国铁建投资有限公司于2011年5月4日成立，该公司是本公司为实现企业产业结构调整和转型升级、提高企业盈利能力、保持增长和有效利用投资资本，独家成立的全资子公司。2018年4月18日，发行人对中国铁建投资集团有限公司增资，截至本募集说明书摘要出具日，中国铁建投资有限公司注册资本为120亿元，主要从事项目投资、投资管理、房地产开发、专业承包。中国铁建投资有限公司致力于境内外交通、能源、市政、城市综合体、公用事业、环保、造地工程等基础设施项目的投资、建设和经营管理，以及资源、物流、房地产、原材料、新设备、高新技术、新能源、金融等领域的投资和经营管理。

28、中国铁建财务有限公司

中国铁建财务有限公司是经中国银监会批准，具有独立法人资格的非银行金融机构，于2012年3月21日获银监会批复，3月23日领取金融许可证，3月28日领取企业法人执照。注册资本900,000万元，发行人出资846,000万元，占比94%，中国铁道建筑集团有限公司出资54,000万元，占比6%。注册地点为北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦十层东。主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关资讯、代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现，以及吸收成员单位存款和对成员单位办理贷款及融资租赁等。

29、中国铁建国际集团有限公司

中国铁建国际集团有限公司（简称“铁建国际”）是世界500强企业中国铁建股份有限公司的全资子公司，公司于2012年9月份正式注册成立，注册资本30亿元人民币，驻地在北京市海淀区。铁建国际是中国铁建加快“走出去”步伐和实现“大海外”战略的主力兵团，致力于做政府购买服务的优质提供者、区域经济发展的深度参与者、政府与经济社会发展的责任担当者和国家战略的卓越践行者，积极践行“四个融入”，即：融入国家战略、融入所在国的发展、融入外经平台以及融入中国“走出去”的企业里。主营业务范围包括：工程总承包、专业承包；房地产开发；工程勘察设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁；销售机械设备、建筑材料；物业管理；资产管理。

30、中铁建资本控股集团有限公司

中铁建资本控股集团有限公司成立于2020年3月19日，中铁建资本控股集团有限公司以中国铁建财务有限公司、诚合保险经纪有限公司、中铁建金融租赁有限公司、中铁建资产管理有限公司为基础组建，主营业务包括：金融股权投资及投资管理、资产管理、投资咨询、财务顾问、担保业务、金融信息咨询与服务、金融科技开发与服务及与公司经营有关的实业投资等。

31、中铁城建集团有限公司

中铁城建集团有限公司是整合重组本公司内部房建资源，经本公司2013年第8次总裁办公会研究，并经本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过成立。主营业务范围包括：工业与民用建筑、市政工程、铁路工程、公路工程、轨道交通工程、机电设备安装、园林及环保工程的施工；建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能、建筑消防的设计与施工；钢结构的制作安装；房地产开发、销售；物业管理；建筑设计；国家法律、法规允许的物流管理、投资。

32、中国铁建昆仑投资集团有限公司

中国铁建昆仑投资集团有限公司成立于2016年，主营业务包括：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、房地产开发经营；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；物业管理（凭相关资质许可证经营）；市政工程及公路工程设计施工（凭资质许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

33、中铁建重庆投资有限公司

中铁建重庆投资有限公司成立于2016年，主营业务包括：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

34、中国铁建港航局集团有限公司

中国铁建港航局集团有限公司是中国铁建股份有限公司的全资子公司，于2011年7月11日正式设立。公司注册地为珠海市，经营范围包括：港口与航道工程施工，水利水电、能源工程项目施工，公路、市政公用工程施工，桥梁、隧道等特种专业工程施工，承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣劳务人员，钢结构制作、安装等。

（二）参股公司情况

截至2020年12月31日，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业共4家，基本情况如下表所示：

截至2020年12月31日发行人重要参股公司、合营企业和联营企业基本情况

单位：万元

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注1：呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司（“呼市地铁二号线”）公司章程规定：股东会会议重大决议须经三分之二以上表决权的股东通过。发行人持有呼市地铁二号线51%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此发行人对其按合营企业核算。

五、发行人的治理结构等情况

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况

1、发行人组织结构如下图所示：

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发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：

2、发行人的组织机构设置情况及运行情况如下：

发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了董事会办公室、办公室、发展规划部、企业管理部、科技创新部、经营部、运营管理部、安全监督部、投资开发部、财务资金部、审计监事部、法律合规部、信息化管理部、海外业务部、人力资源部、党委工作部等职能部门，主要职能部门的主要职能如下表所示：

发行人各职能部门的主要职能

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3、发行人治理结构

发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使股东大会决议的执行权和一定范围内的经营决策权。董事会建立了审计与风险管理、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专业委员会，提高了董事会运作效率。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事组成并担任主席，其他委员会中独立（外部）董事均占多数。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后提交董事会审议。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。

发行人根据国家有关法律法规和《公司章程》，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计与风险管理委员会，审计与风险管理委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

2008年发行人按照新的要求对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修订，并根据最新的披露规则制订了《信息披露管理办法》，还制定了专门的《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等，充分发挥独立董事的作用。近年来，发行人一直注重加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公司全体股东利益。目前，发行人的治理结构如下：

（1）股东大会

股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作，依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。股东大会具体行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会报告；

4）审议批准监事会报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）制定和修改公司章程，并批准公司章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；

11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

12）审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；

13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

14）审议批准变更募集资金用途事项；

15）审议批准股权激励计划；

16）审议批准公司章程规定的对外担保事项；

17）审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准的关联交易；

18）审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会

发行人董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定发行人的经营计划及投资方案；制定发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等方案及执行股东大会的决议等。

发行人独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施建设方面的背景，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障发行人和股东的利益进行监察和协调。除发行人的工作关系外，董事、监事或其它高级管理人员之间无财务、商业及家庭关系，彼此之间亦无其它重大关系。除各自订立的服务合约外，公司董事未在发行人或发行人的任何子公司的重大合约中，直接或间接持有私人重大权益。

根据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会作为发行人经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。董事会行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和年度经营目标；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

7）制定公司发行其他证券及上市方案；

8）拟订公司合并、分立、解散的方案；

9）拟订变更公司形式的方案；

10）拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；

11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

12）制订公司章程的修改方案；

13）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

14）决定公司内部管理机构的设置；

15）制订公司的基本管理制度；

16）管理公司信息披露事项；

17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

18）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

19）法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大会授予的其他职权

（3）监事会

发行人设监事会。监事会是发行人的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、发行人及发行人员工的合法权益。

根据《公司章程》规定，发行人监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事和两名股东代表监事。监事会设主席一人，监事会主席的任免应当经过三分之二以上监事会成员表决通过。监事每届任期三年，可连选连任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：

1）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司财务，必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；

3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及高级管理人员予以纠正；

5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时依法召集和主持股东大会；

6）向股东大会提出提案；

7）依照相关法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

（4）经营管理机构

根据《公司章程》，发行人设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的基本规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官、安全总监；

7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8）提议召开董事会临时会议；

9）公司章程或董事会授予的其他职权。

4、相关机构报告期内运行情况

报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。

（二）内部管理制度

按照法律法规和监管要求，发行人不断完善法人治理结构，制定了一系列用以规范公司治理和保障内部控制制度实施的文件，并设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，形成了集内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素在内的较为完善的内部控制体系。

发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，并编制了《工作职责手册》，使全体员工掌握部门职能、内部机构设置、岗位职责等情况，明确权责分配，正确行使职权，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。发行人成立了审计监事部，在董事会审计与风险管理委员会的监督指导下开展工作，对公司财务收支、预算、财务决算、经营绩效等有关经济活动进行审计监督和评价。审计监事部在机构设置、人员配备和工作方面都保持了独立性。

发行人对各项业务活动运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。针对重大风险和突发事件，发行人建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确了相关责任人员和规范的处置程序，以便重大风险和突发事件得到及时妥善处理。

发行人自成立以来，根据《公司法》及相关法律法规的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、董事会各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列法人治理制度文件，制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《债务融资工具信息披露事务管理细则》等信息披露及重大信息管理制度，并根据法律法规的要求进行持续修订。发行人进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。

发行人秉承“以风险管理为导向，以内部控制为手段”的工作方针，进一步健全风险内控体系，规范风险评估和管理，完善内部控制评价，强化内控缺陷整改，推进专项风险管理研究，突出工作的系统性、实用性和针对性，制定印发了《中国铁建股份有限公司风险信息收集管理办法》、《中国铁建股份有限公司风险评估管理办法》等，进一步建立健全了内部控制制度体系。

目前，发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并在生产经营实践中取得了良好效果。发行人主要内部管理制度如下：

1、对外担保管理制度

为规范对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国铁建股份有限公司章程》，发行人制定了《中国铁建股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司各类对外担保业务的集中归口管理部门是财务部。

2、安全生产管理制度

为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员工生命和财产安全，现依据《中华人民共和国安全生产法》、国务院国资委《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国铁建股份有限公司安全生产监督管理办法》，要求各单位要逐级分解细化安全生产目标，逐级签订安全生产包保责任状，建立健全安全生产考核制度；要把安全生产目标管理同经营指标、领导任期目标等结合起来，作为考核责任人业绩的重要内容，要与员工奖金分配、评选先进单位和先进个人挂钩，对达不到规定安全生产指标者行使一票否决权；要形成以企业主要负责人为安全生产领导核心，党政工团齐抓共管，部门协同，人人把关，各负其责，各尽其职，逐级负责，群防群治的安全生产保障体系；发行人本部及所属各单位应当成立由企业主要负责人担任主任的安全生产委员会，负责统一领导本单位的安全生产工作。

3、关联交易制度

为充分保障公司以及股东的合法权益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，发行人制定了相关制度，规定公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

4、融资管理制度

发行人对外筹资的审批应严格按照《公司法》、公司证券上市地交易所上市规则等法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。对外筹资划分为权益性筹资和债务性筹资两大类，权益性筹资是指发行人通过发行股票的方式筹集资金，由各单位相关部门组成工作组起草方案，经总会计师、总裁、董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，由工作组负责开展筹资活动。工作组组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作；债务性筹资是指发行人以负债方式借入并到期偿还的资金，包括向金融机构借款、对外发生超短期融资券、中期票据和企业债等债券、应付票据、融资租赁款等，由各单位财务部门组织起草方案，按规定权限审议通过后，由财务部门负责筹资相关工作。每年年初发行人统一核定公司本部及各单位当年的信贷规模，各单位在核定范围内自行办理筹资业务。对于超出核定规模的筹资业务必须先向发行人提出申请，由发行人批复后方可办理。

5、对子公司的管理控制

发行人通过外派董事、监事和制定经营考核计划对子公司进行业务管理和监督。2005年以来，发行人对下属子公司进行业务整合和关系梳理工作，调整产业结构和布局，减少子公司业务重复和交叉持股现象，进一步理清子公司业务关系，加强板块整合。发行人通过建立健全统一的企业评价和资产管理等指标体系，加强对所投资企业的管理和运行监控。发行人本部为战略决策、投融资和资本运营、战略管理的三大中心，子公司是利润中心，主要经营生产和商品资本。这些措施有利于发行人在保证经营灵活自主的前提下，提高公司的协同性和控制力。

发行人对下属子公司制定了较为完整的规章制度，目前已初步形成人事管理制度、财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控制管理制度等。

（1）人事管理制度，包括《中国铁建股份有限公司公司制企业领导人员管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司高级技能人才管理办法》、《中国铁建股份有限公司专业技术职务任职资格评审暂行规定》等。

（2）财务管理制度，包括《中国铁建股份有限公司财务管理及内控制度》、《中国铁建股份有限公司信贷规模管理办法》、《中国铁建股份有限公司信贷风险管理办法》、《中国铁建股份有限公司财务决算暂行办法》、《中国铁建股份有限公司全面预算管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司境外财务管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司应收款项管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司股权转让管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司资产评估管理办法》等。

（3）资产管理制度，包括《中国铁建股份有限公司资产评估管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司物资管理办法》、《中国铁建股份有限公司设备管理办法》、《中国铁建股份有限公司设备集中采购管理办法》、《中国铁建股份有限公司物资管理办法》和《中国铁建股份有限公司物资集中采购管理办法》等。

（4）投资管理制度，包括《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》、《中国铁建股份有限公司境外投资管理办法》、《中国铁建股份有限公司资本运营项目投资管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司BT项目投资管理指引》等。

（5）风险控制管理制度，包括《中国铁建股份有限公司法律纠纷案件管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司合规管理办法》、《中国铁建股份有限公司内部控制与全面风险管理办法》、《中国铁建股份有限公司重大风险事件分析报告制度》、《中国铁建股份有限公司经济责任审计管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司内部审计管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司合同法律风险管理指引》和《中国铁建股份有限公司信息化项目建设风险管理办法》等。

此外，根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》的要求，发行人以“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素为框架，重点从以下五方面加强了公司的内部控制建设：

1）组织机构调整。发行人设立了风险内控机构，并配备专职人员，全面负责公司内部控制和风险管理建设的日常工作；同时在公司各部门设立风险内控联络员，负责本部门风险内控工作的检查和报告。

2）业务流程梳理和优化。发行人重点对经营、财务、资产、工程项目、设备物资、科研技术、人力资源、质量与安全、投资、信息披露、国际工程、法律事务、公司治理、内部监督、信息系统等15个模块的主要业务流程进行了梳理，并以流程图和流程描述的形式进行了统一规范。

3）内控制度建立与完善。在流程梳理基础上，发行人进一步建立和完善了各业务模块的配套制度和办法。

4）开展风险评估。为更好的预防和控制公司经营过程中的风险，发行人定期组织开展风险评估活动，对公司经营和管理活动中可能面临的风险进行辨识和评价，以将风险控制在合理的承受范围内。

5）内控和风险文化建设。发行人通过宣传、培训和竞赛等多种形式，积极培养全体员工的风险防范意识，提升企业的内部控制水平。发行人根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其具体规范、有关会计准则和会计制度，制订了一系列的内控规范，如《财务管理内部控制制度》、《会计核算办法》、《会计科目和会计科目使用说明》、《全面预算管理暂行办法》、《财务监察办法》、《执行建造合同准则有关问题暂行规定》、《勘察设计收入确认暂行规定》、《执行所得税准则有关问题暂行规定》及《执行投资性房地产准则有关问题暂行规定》等。发行人在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。通过不断加强财务制度体系建设，规范财务管理，对促进企业管理、提高经济效益起到了积极作用。

6、资金应急保障方案

发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，编制了资金计划对到期负债提前安排资金支付，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。同时，发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。此外，发行人作为A股与H股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。

（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况

1、业务独立

发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流与物资贸易业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。

发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

2、资产独立

发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

3、人员独立

发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人独立招聘员工，按照国家有关规定与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬。

4、机构独立

发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。为适应上市公司治理要求，发行人进一步理顺总部机构职能关系，不断健全内部控制制度，管控机制和约束机制更加完善和顺畅。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

5、财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。

（四）信息披露事务相关安排

具体安排详见《中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第四期）募集说明书》之“第九节 信息披露安排”

六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员

截至本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：

截至本募集说明书摘要出具日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

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发行人董事均具备相应的任职主体资格，发行人目前在任董事不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任董事的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

1、董事

汪建平先生，1960年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任中国铁建股份有限公司党委书记、董事长，并兼任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长。汪先生曾任东北电力设计院院长；中国电力建设工程咨询公司总经理；中国电力工程顾问有限公司副总经理、党组成员；中国电力工程顾问（集团）有限公司副总经理、党组成员；中国电力工程顾问集团有限公司总经理、党组书记，电力规划设计总院院长；中国能源建设集团有限公司筹备组副组长、临时党委委员，中国电力工程顾问集团有限公司总经理、党组书记，电力规划设计总院院长；中国能源建设集团有限公司党委书记、副董事长，董事长、党委书记，董事长、总经理、党委副书记，党委书记、董事长，并任中国能源建设股份有限公司党委书记、董事长。2020年8月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长；2020年9月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长，中国铁建股份有限公司党委书记；2020年10月任中国铁道建筑集团有限公司党委书记、董事长，中国铁建股份有限公司党委书记、董事长。汪先生毕业于西安交通大学电气工程系电力系统及其自动化专业，获得工学学士学位，是正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。

庄尚标先生，1962年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任中国铁建股份有限公司总裁、执行董事、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑集团有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生曾任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理；中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理、总会计师；中国铁道建筑总公司总会计师，总会计师、总法律顾问，总会计师、党委常委、总法律顾问，党委书记、董事，总经理、党委副书记、董事，并任中国铁建股份有限公司总会计师、党委常委、总法律顾问，副总裁、总会计师、党委常委、总法律顾问，副总裁、党委常委、总法律顾问，执行董事、副总裁、党委常委、总法律顾问，执行董事、副总裁（主持经理层工作）、党委常委、总法律顾问，总裁、党委副书记、执行董事、总法律顾问，总裁、党委副书记、执行董事。2017年12月任中国铁道建筑有限公司总经理、党委副书记、董事，中国铁建股份有限公司总裁、党委副书记、执行董事。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业，获工学学士学位，是正高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。

陈大洋先生，1963年4月生，中国国籍，无境外居留权，现任中国铁建股份有限公司执行董事、党委副书记，同时兼任中国铁道建筑集团有限公司职工董事、党委副书记。陈先生曾任中国铁道建筑总公司人事部部长，中国铁建股份有限公司人事部（党委干部部）部长、人力资源部（党委干部部）部长、总裁助理兼人力资源部（党委干部部）部长；中国南车集团公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南车股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工董事；中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记，中国中车股份有限公司党委常委、纪委书记。2018年11月任中国铁道建筑有限公司党委副书记，2018年12月任中国铁道建筑有限公司党委副书记、职工董事，中国铁建股份有限公司党委副书记。2019年6月任中国铁道建筑集团有限公司党委副书记、职工董事，中国铁建股份有限公司党委副书记、执行董事。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业，获企业管理硕士学位，是高级工程师。

刘汝臣先生，1963年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任中国铁建股份有限公司执行董事、党委常委、总法律顾问、首席合规官，同时兼任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。刘先生曾任铁道部第十九工程局一处副处长、处长、副局长，中铁十九局集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记；中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记，国有股首席代表、董事长、党委副书记，副董事长（主持董事会工作）、党委副书记，董事长、党委副书记；中国铁道建筑总公司党委常委及中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁，2017年12月任中国铁道建筑有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司执行董事、党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位，是正高级工程师。

郜烈阳先生，1965年9月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，英国皇家特许建造师，现为中央企业专职外部董事，现任中国保利集团有限公司外部董事、中国五矿集团有限公司外部董事。历任中建总公司设计部副主任科员，中建设计咨询公司工程承包部副经理，中建总公司驻福建办事处副主任，中建南方公司总经理，中建总公司总承包部副总经理，中建总公司装饰工程部总经理，中国建筑装饰工程公司总经理，中国建筑发展公司副总经理、董事、总经理、党委副书记，中国建筑装饰集团有限公司董事长、党委书记，中国建筑股份有限公司助理总经理兼中建新疆建工(集团)有限公司董事长、党委书记，中国建筑股份有限公司监事会主席、助理总经理。

马传景先生，1957年8月生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任中国国际工程咨询有限公司外部董事。历任北京化工学院教师，《求是（红旗）》杂志社经济编辑部编辑，《求是》杂志社经济编辑部副主任、主任，《求是》杂志社国际部负责人，国务院研究室综合研究司副司长，国务院研究室工交贸易研究司副司长、司长，中央企业专职外部董事。曾任中国外运长航集团有限公司外部董事、中国中化集团有限公司外部董事、新兴际华集团有限公司外部董事和中国能源建设股份有限公司非执行董事。

赵立新先生，1954年12月生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，现任中国能源建设股份有限公司独立非执行董事。历任中国第一重型机械集团公司设计研究院副总设计师，总工程师办公室副主任、主任，副总工程师兼总工程师办公室主任，副总工程师兼生产长，党委副书记、党委书记、副总经理。曾任中国储备粮管理集团有限公司外部董事。

解国光先生，1960年8月生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级会计师，现任中国中煤能源集团有限公司外部董事。历任建设部机关事务局财务处助理会计师、审计局会计师，中国建筑技术研究院财务处会计师、威特公司会计师，中国建筑设计研究院财务部会计师、财务部副主任、财务部主任，中国建筑设计研究院总会计师，中国建设科技集团股份有限公司总会计师、董事会秘书，中国建设科技有限公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。

钱伟伦先生，1967年7月生，中国香港籍，无境外居留权，博士研究生学历，获法学硕士、电子商贸及互联网工程理科硕士、工商管理硕士学位。现任中邦香港控股有限公司主席兼行政总裁、陈曼琪律师行行政总裁、香港国际数据保障学会创会会长、大湾区香港国际专业服务协会创会会长、香港中律协委员、香港银行华员会会务顾问。曾任东亚银行部门主管、香港银行华员会副主席。

2、监事

赵伟先生，1968年8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总经济师、企业管理部总经理。赵先生曾任中铁建设集团有限公司总经理助理，总经理、党委副书记、董事，党委书记、董事长、总经理，党委书记、董事长，铁建总部大院建设领导小组常务副组长，2021年2月任本公司副总经济师、企业管理部总经理。赵先生毕业于北京理工大学管理科学与工程专业，取得博士研究生学历，是正高级工程师。

刘正昶先生，1968年6月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、总审计师、审计监事部总经理。刘先生曾任铁道部第十九工程局五处总会计师，中铁十九局集团有限公司审计处处长、财务部部长，中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，2016年5月任本公司审计监事局局长，2017年12月任本公司监事会监事，2019年1月任本公司监事、总审计师、审计监事局局长，2019年12月任本公司总审计师、监事、审计监事部总经理。刘先生毕业于东北财经大学工商管理专业，获工程管理硕士学位，是正高级会计师，全国会计领军人才。

3、非董事的高级管理人员

王秀明先生，1963年2月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、总会计师，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，兼任中铁建资本控股集团有限公司董事长。王先生曾任国家审计署财政审计司二处副处长，审计署办公厅调研处处长，审计署办公厅主任助理兼调研处处长，天津市审计局副局长，审计署京津冀特派办党组成员、副特派员，国家审计署办公厅副主任，办公厅副主任兼政策研究室主任，法制司副司长、司长，法规司司长，审计科研所所长，审计科研所所长兼审计博物馆馆长，审计署深圳特派办特派员、党组书记，中国铁建股份有限公司总法律顾问、首席合规官。2014年3月任中国铁道建筑总公司党委常委；2014年4月任中国铁道建筑总公司党委常委、总会计师，中国铁建股份有限公司总会计师、党委常委；2016年5月任本公司总法律顾问；2019年7月任本公司首席合规官；2020年3月兼任中铁建资本控股集团有限公司董事长；2021年2月任本公司党委常委、总会计师，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，兼任中铁建资本控股集团有限公司董事长。王先生毕业于安徽财贸学院财政金融系财政金融专业，获学士学位，是正高级会计师。

李宁先生，1962年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。李先生曾任铁道部第一勘察设计院工程经济设计处副处长、处长，院副总经济师兼工程经济处处长、工程承包部部长，副院长，中铁第一勘察设计院集团有限公司党委常委、副院长；中铁二十一局集团有限公司总经理、董事、党委副书记，董事长、总经理、党委副书记，中国铁建投资有限公司党委书记、总经理、董事，董事长、党委书记，中国铁建投资集团有限公司董事长、党委书记，中铁建国际投资有限公司董事长。2017年6月任中国铁道建筑总公司党委常委，中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁；2017年12月任中国铁道建筑有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁；2021年9月任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。李先生毕业于北京交通大学道路与铁道工程专业，获工学博士学位，是正高级工程师。

汪文忠先生，1963年8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。汪先生曾任北京中铁建筑工程公司副经理，北京铁城工程公司党委副书记、经理，北京中铁建筑工程公司副经理（正处），北京中铁建设有限公司总经理、副董事长，总经理、副董事长、党委副书记，中铁建设集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，董事长、党委书记；中国铁道建筑总公司党委常委及中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁兼中铁建设集团有限公司董事长、党委书记，中国铁道建筑总公司党委常委及中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁。2017年12月任中国铁道建筑有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁。汪先生毕业于北方交通大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位，是正高级工程师。

刘成军先生，1963年9月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。刘先生曾任铁道部第三勘测设计院见习生、技术员、助工、工程师、基建项目技术负责人，铁道部中铁建设开发中心项目总监、技术负责人，铁道部第三勘测设计院高级工程师（副处级）；中国铁路工程总公司内昆铁路指挥部工程部副部长、部长，中国铁路工程总公司设计部副部长（主持工作），设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长，设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长、中铁二院工程集团有限公司股东代表、副董事长，设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长、中铁南方投资公司监事会主席；中国中铁股份有限公司副总工程师、科技设计部部长、设计咨询分公司总经理、中铁西北科学研究院有限公司董事长、总公司专家委员会秘书长、中铁南方投资公司监事会主席、中铁大桥院董事长，中国中铁股份有限公司监事会主席等职务。2018年6月任本公司副总裁；2021年7月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委；2021年8月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁。刘先生毕业于西南交通大学建筑与土木工程专业，获工程硕士学位，是正高级工程师。

王立新先生，1970年6月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，兼任本公司川藏工程指挥部指挥长。王先生曾任铁道建筑研究设计院交通工程抢修研究所见习生，科技处助工，造桥公司工程师、副经理、经理，桥梁工程公司经理，铁道建筑研究设计院副总经济师兼路桥公司经理；中铁第五勘察设计院集团有限公司副总经济师兼哈尔滨分院院长、党委副书记，院长助理兼东北分院（东北勘察设计院）院长、党委副书记，副院长，董事、院长、党委副书记，董事长、党委书记；中铁二十四局集团公司董事长、总经理、党委副书记；2018年6月任本公司副总裁；2018年11月兼任本公司川藏工程指挥部指挥长；2021年7月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委；2021年8月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁。王先生毕业于西南交通大学桥梁工程专业，获工学学士学位，取得中央党校经济管理专业研究生学历，是正高级工程师。

倪真先生，1971年7月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，兼任中铁建发展集团有限公司董事长。倪先生曾任北京中铁建筑工程公司设备分公司见习生、助工，设备安装分公司十里河综合楼工程项目部经理，安装分公司经营部部长，安装分公司经理；北京中铁建设公司设备安装分公司副经理，市场投标一部副经理、代理经理，设备安装分公司经理；中铁建设集团有限公司副总经理，中铁城建集团有限公司董事、总经理、党委副书记；中国铁建房地产集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2018年6月任本公司副总裁；2019年9月兼任中铁建发展集团有限公司董事长；2021年7月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委；2021年8月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁。倪先生毕业于北京工业大学土木工程专业，获工学博士学位，是正高级工程师。

赵佃龙先生，1973年6月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。曾任中国铁建国际集团有限公司党委书记、副董事长、纪委书记、工会主席，中国铁建国际集团有限公司党委书记、副董事长，中国土木工程集团公司总经理、董事、党委副书记，中国土木工程集团公司董事长、党委书记。2021年7月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委；2021年8月任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，中国铁建股份有限公司党委常委、副总裁。赵先生毕业于北方交通大学铁道工程专业，获得工学硕士学位，是正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。

（下转B11版）